[セコム]コーポレート・ガバナンス |IR情報|セコム株式会社(9735)−信頼される安心を、社会へ。

経営情報

MANAGEMENT INFORMATION

コーポレート・ガバナンス

2018年6月26日現在

1. 企業統治の体制

I. 企業統治の体制の概要

当社は、社外取締役3名を含む取締役会が業務執行その他の会社の意思を決定し、代表取締役社長を中心とする執行役員が業務を執行し、社外監査役3名を含む監査役および取締役会が内部監査部門等と連携して取締役および執行役員の職務執行を監査・監督するガバナンス体制を採用しております。当社は監査役会設置会社であります。

なお、当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役3名および社外監査役3名と会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。その契約内容の概要は次のとおりであります。①社外取締役または社外監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第1項の最低責任限度額を限度として、その責任を負う。②上記の責任限定が認められるのは、社外取締役または社外監査役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。

II. 企業統治の体制を採用する理由

業務執行にかかる迅速化および責任と権限の明確化を図ることにより、フィールド部門の強化とお客様へのサービス体制の充実を実現するため、執行役員制度を導入しております。また、ステークホルダーの利害に配慮した経営に対する独立監督機能を果たすために、社外監査役3名を含む監査役を選任しております。さらに、意思決定に外部の視点を取り入れ、経営の透明性・客観性を確保するため、社外取締役3名を選任しております。

III. 内部統制システムの整備の状況

当社が、会社法第362条第4項第6号に規定された「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制」(内部統制システムの基本方針)として取締役会で決議した内容は、下記のとおりであります。

(1)総論

本決議は会社法第362条第5項に基づき、代表取締役社長により具体的に構築される当社の内部統制システムの基本方針を明らかにするものである。本決議に基づく内部統制システムの構築は各々の担当役員の下で早急に実行されなければならず、また不断の見直しにより改善が図られるものである。

(2)取締役と使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

役職員は、法令・定款遵守(コンプライアンス)を含む職務執行の行動基準である「セコムグループ社員行動規範」に基づき行動することが求められる。「セコムグループ社員行動規範」は、創業以来培ってきたセコムの理念をもとに、すべての役職員の公私に亘るあり方と具体的な日々の職務執行における行動基準(反社会勢力との関係遮断を含む)を定めたものであり、すべての行動の根幹となる規範である。コンプライアンスの運用体制は次のとおりである。

  1. 当社の事業にとって不可欠な要件は法令・定款の遵守はもとより、その精神に基づいた、より厳格な組織運営を行うことにある。従って当社にとってコンプライアンスは日常業務そのものであり、その推進について特定の部署、特定の担当役員が責任を持つ体制をとるべきではない。コンプライアンスを含む行動規範の第一線の推進者は一人ひとりの社員であり、その指導推進は各組織ラインの責任者が行い、更に各担当役員が所管部門を統括し、代表取締役社長が全社を統括する。
  2. 各分野別に責任を持つ担当役員は、特に自らの担当する分野の関連法規及び当該法規の業務運営との関連について精通し、法改正等への対応策を代表取締役社長に提案する責任を有する。法務部その他の関連部署はこれらを支援し横断的に整合を取る。
  3. 代表取締役社長の命により組織指導部が適時組織横断的に職務執行を査察し、法令及び当社規程の遵守を推賞することにより士気を向上させるとともに矯正すべき事項を指摘する。組織指導部は、査察の結果を代表取締役社長に直ちに報告する。
  4. 役職員は行動規範に反する行為を知ったときは臆することなくしかるべき上司に報告する義務を負っているが、報告しても是正措置がとられない場合や報告することが困難な状況にある場合等のときに、組織指導部へ直接通報できる「ほっとヘルプライン」を設置する。当社は、「コンプライアンスに関するセコムグループの基本方針について」に則り、通報された内容を秘密事項として扱い、直ちに必要な調査を行なったうえで、適正な処置をとる。この通報により、通報者は何らの不利益も受けない。
  5. 会社組織の維持発展の要である組織風土に関する重要な問題(コンプライアンスにかかわる事項を含む)を審査し、また重要な表彰・制裁を決定するため代表取締役社長を委員長とする常設の組織風土委員会を設置する。
  6. 「セコムグループ社員行動規範」の改正、コンプライアンスにかかわる重要な事項の制定・改正は組織風土委員会で審議のうえ監査役の意見を得て取締役会の承認を得るものとする。
  7. 財務報告に係る内部統制については、企業会計審議会の基準に従い基本的計画及び方針を決定し評価を行う。
(3)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報(取締役会議事録・決裁文書など)は、当社規程に従い適切に保存および管理(廃棄を含む)を行い、必要に応じて運用状況を検証し、見直しを行う。

(4)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
  1. 当社のリスク管理態勢は、リスク管理が当社の事業そのものであるとの認識のもと、日々の事業活動そのものに組み込まれている。つまり担当役員は代表取締役社長の統轄のもと、自己の担当する事業分野について、事業リスク及び不正リスクを分析・評価し、策定されている内規及び各種マニュアルを環境の変化に応じて修正を行う。内規、各種マニュアルには、リスクの分析と評価に基づく、予防策及び有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急態勢ならびに日常的なリスクモニタリング制度などを含む。
  2. 担当役員は、リスクの分析・評価結果を代表取締役社長及び監査役会へ報告する。
  3. 当社のリスク管理体制の重要な改変は監査役の意見を得て取締役会の承認を得るものとする。大規模災害時及び平時のリスクは以下のとおり。
      リスクの分類
    大規模災害時 ①大規模災害リスク 地震・風水害・火山災害・放射能漏れ等
    平時 ②コンプライアンスリスク 「セコムの事業と運営の憲法」、「セコムグループ社員行動規範」その他内規違反、法制度の新規、変更(税制、医療制度等)に伴うリスク、法令違反等
    ③システムリスク 情報システムの停止、電子データの消滅、大規模停電、広域回線障害、ICT(情報通信技術)に係わるリスク等
    ④業務提供に係るリスク 業務を提供するに際して発生するリスク(警備事故、防災事故、設備メンテ事故等)
    ⑤事務処理・会計リスク 事務処理、会計処理における誤入力、入力漏れ、引当金の見積ミス等
    ⑥その他 外部からの攻撃(デマ・中傷、盗難、テロ等)、企業買収時のリスク、新規システム開発のリスク、その他事業インフラリスク(自社火災、新型インフルエンザ、病気の蔓延等)等
(5)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
  1. 全取締役は、取締役会における経営上の意思決定、取締役の執行上の意思決定その他すべての業務運営の基本となる理念を共有するため、「セコムの事業と運営の憲法」を基軸とする運営・執行を行う。
  2. その前提に立ち、当社は、職務の執行を効率的に行うため、執行役員制を導入し、意思決定と職務の執行の更なるスピード化を図る。
  3. 当社は、通示達の周知や決裁文書による意思決定のためのITシステムを整備し、速やかに徹底・実行できる体制を維持する。
  4. 当社は中長期の「事業ビジョン」を共有し、その実現に向けて年次事業計画を取締役会で策定、その進捗を取締役会で審議する。
(6)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

[6-1]子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

  1. 子会社は「セコムの事業と運営の憲法」を基本理念に、すべての役職員に適用される「セコムグループ社員行動規範」を共有し、グループの役職員が一体となって適正な業務運営に努める。
  2. 子会社は「セコムグループ情報セキュリティ基本方針」に則ってIT統制を行う。当社のIT担当役員は主要な子会社のIT運用状況について適時査察を行う。
  3. 当社代表取締役社長を議長とし、主要な子会社の社長及び議長が指名する者で構成する「セコムグループ経営会議」を設け、グループ情報及び運営理念の共有化を図り、グループ総体の内部統制にかかわる諸問題の討議等を行い、業務の適正な運営に努める。当社代表取締役社長はその結果を必要に応じ取締役会及び監査役会に報告する。
  4. 当社代表取締役社長は当社の内部監査部門(組織指導部及びグループ運営監理部)に命じ、必要に応じて子会社を査察する。子会社は当社の査察を受け入れ、その指導を受けるとともに、当社と情報交換を行い、コンプライアンス上の課題の把握及びその改善に努める。また当社は、子会社の役職員がコンプライアンスに反する行為を知った時に当社のグループ運営監理部へ直接通報できる「グループ本社ヘルプライン」を設置する。「コンプライアンスに関するセコムグループの基本方針について」に則り、通報された内容を秘密事項として扱い、直ちに必要な調査を行なったうえで、適正な処置をとる。この通報により、通報者は何らの不利益も受けない。
  5. 主要な子会社については当社監査役が訪問し、内部統制に関する監査を実施する。
  6. 当社は、当社監査役会と協議のうえ、グループ監査役連絡会を設け、情報の共有化を図る。

[6-2]子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

セコムグループ総体としての事業ビジョン達成へのグループシナジーを高めるため、「セコムグループ企業経営基本規程」を定め、子会社の重要意思決定についての当社との事前の協議事項及び承認事項並びに重要事項報告の基準を明確にし、これを実行する。

[6-3]子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

子会社は「セコム及びセコムグループにおける危機管理の意義と基本方針」に則り、リスク管理体制の整備を行う。また、重要事項発生時には当社の統制下で適切な対応をとる。

[6-4]子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

  1. 子会社の全取締役は、「セコムの事業と運営の憲法」を基軸とする効率的な業務運営・執行を行う。
  2. 当社及び子会社はセコムグループ総体としての「事業ビジョン」に基づく子会社の年次の事業計画を策定し、その進捗を確認する。
(7)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
  1. 当社は、専属の業務及び社内事情に精通した使用人を常時2人以上配置した監査役室を設置し、監査業務を補助する体制をとる。
  2. 監査役の補助者は、監査役の指示に従い、監査役の監査に必要な調査をすることができる。
(8)上記(7)の使用人の取締役からの独立性および監査役からの指示の実効性の確保に関する事項

監査役の補助者の人事異動・人事評価は監査役会の承認を得なければならない。監査役より、監査業務に必要な命令を受けた補助者はその命令に関して、取締役及び執行役員並びに使用人の指揮命令を受けず、また報告義務も負わない。

(9)次に掲げる体制その他の監査役への報告に関する体制

[9-1]取締役及び会計参与並びに使用人が監査役に報告をするための体制

  1. 取締役が監査役に報告すべき事項は、監査役会と協議のうえ次のとおりとする。
    (イ)組織風土委員会その他で決議された事項
    (ロ)会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
    (ハ)毎月の経営状況として重要な事項
    (ニ)内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項
    (ホ)重大な法令・定款違反
    (ヘ)その他コンプライアンス上重要な事項
  2. 1にかかわらず、監査役は必要に応じ随時に取締役及び使用人に対し報告を求めることができる。
  3. 「ほっとヘルプライン」により通報された事項は、組織指導部より監査役へ報告される。

[9-2]子会社の取締役、会計参与、監査役、執行役、業務を執行する社員等の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制

「グループ本社ヘルプライン」により通報された事項は、グループ運営監理部より監査役へ報告される。

(10)上記(9)の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

報告された内容は、「コンプライアンスに関するセコムグループの基本方針について」に則り、秘密事項として扱われ報告者は何らの不利益も受けず、直ちに必要な調査を行い適正な処置をとる。

(11)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用を負担する

(12)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
  1. 監査役会は、代表取締役社長及び会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催するなど、監査が実効的に行われる体制とする。
  2. 監査役は取締役会に出席するほか、必要に応じ重要会議に出席し経営全般に関する意見交換を行うとともに、当社及び子会社の取締役及び使用人から定期的にヒアリングを実施する。
  3. 当社は、監査役会に対して、監査役会が独自に弁護士に委任し、また、必要に応じて専門の会計士に委任し、監査業務に関する助言を受ける機会を保証する。

2 内部監査及び監査役監査

I. 当社の内部監査及び監査役監査の組織

(監査役及び監査役会)

監査役会は常勤監査役2名、社外監査役3名の5名で構成され、原則として毎月1回開催しております。常勤監査役には、当社の業務、社内事情に精通し、財務および会計に関する相当程度の知見を有する者を、社外監査役には、経営陣からの独立性を有するとともに、経営、法律、財務等に関する見識を有し、経営に対する適切な監視・監督を行うことができる者を選任しております。監査役は、取締役会にほぼ毎回出席しているほか、その他の重要会議に出席し、会社経営全般に関する意見交換を行うとともに、取締役等から職務の執行状況について報告を受け、法令、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無について重点的に監査を実施しております。また、監査計画のもと、業務全般にわたる監査を当社社内および子会社・関連会社を対象に実施しております。

(監査役室)

監査役会のもとに監査役室を設置し、当社の業務および社内事情に精通した専属の使用人を常時2名以上配置しております。専属の使用人は、監査業務を補助するにあたり取締役、執行役員、使用人の指揮命令を受けず、取締役から独立しております。また、その人事異動、人事評価は監査役会の承認を得ることとしております。

(内部監査部門)

内部監査部門として、組織指導部およびグループ運営監理部を設置しております。組織指導部は、主にセコム(株)を対象として、日常業務ラインから独立して組織横断的に業務全般が適正に行われているかについてその管理・運用状況を査察するとともに、コンプライアンスに関する社員の相談・連絡窓口としても機能しております。グループ運営監理部は、子会社の査察・指導を行うとともに、子会社との情報交換を行い、セコムグループのコンプライアンス上の課題の把握およびその改善に努めております。

(組織風土委員会)

代表取締役社長を委員長とする組織風土委員会を常設し、組織風土に関する重要な問題(コンプライアンスにかかわる事項を含む)を審査し、また重要な表彰・制裁を決定しております。

II. 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

(代表取締役と監査役との定期的会合)

監査役は代表取締役と、定期的(毎月1回)に会合を持ち、監査結果等を含めて、経営上の重要課題について意見交換し、認識の共有に努めております。

(監査役と会計監査人間の協議会等)

監査役は会計監査人と定期的(年6回)に、また必要に応じて会合を持ち、意見および情報の交換を行っております。会計監査人から監査計画ならびに監査報告について説明を受け意見交換を行うほか、必要に応じて会計監査人の往査および監査講評に立ち会っております。

(内部監査部門等との連携)

監査役は組織指導部と定期的(毎月1回)に連絡会を持ち、内部監査の結果等について報告を受け意見交換を行うほか、グループ運営監理部から適宜、子会社の査察の結果等について報告を受け、意見および情報の交換を行っております。また、必要に応じて内部監査部門等に対して調査を求める等効率的な監査の実施に努めております。

3. 社外取締役及び社外監査役

I. 社外取締役及び社外監査役の員数、人的・資本的・取引関係その他の利害関係

当社は、社外取締役を3名、社外監査役を3名選任しております。各社外取締役および社外監査役と当社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係は、当社の提供する一般的なサービスに関する取引関係を除き、下記のとおりであります。

氏名 当社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係
廣瀬篁治 同氏は、株式会社モニタス代表取締役会長を務めておりますが、当社の提供する一般的なサービスに関する取引関係を除き、同社と当社との間に特別の利害関係はなく、同社と当社との間で独立性が疑われるおそれや一般株主との利益相反の生じるおそれもないため、客観的・中立的な視点で意見表明ができる独立性を備えております。なお、同氏は外形的な独立性を備えるとともに、一般株主の利益に配慮した実効性の高い経営監督機能を発揮しうる方であることから、同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
河野博文 同氏は、独立行政法人石油天然ガス・金属鉱物資源機構の特別顧問を務めておりますが、当社の提供する一般的なサービスに関する取引関係を除き、同法人と当社との間に特別の利害関係はなく、同法人と当社との間で独立性が疑われるおそれや一般株主との利益相反の生じるおそれもないため、客観的・中立的な視点で意見表明ができる独立性を備えております。なお、同氏は外形的な独立性を備えるとともに、一般株主の利益に配慮した実効性の高い経営監督機能を発揮しうる方であることから、同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
渡邊元 同氏は、渡辺パイプ株式会社代表取締役社長を務めておりますが、当社の提供する一般的なサービスに関する取引関係等を除き、同社と当社との間に特別の利害関係はなく、同社と当社との間で独立性が疑われるおそれや一般株主との利益相反の生じるおそれもないため、客観的・中立的な視点で意見表明ができる独立性を備えております。なお、同氏は外形的な独立性を備えるとともに、一般株主の利益に配慮した実効性の高い経営監督機能を発揮しうる方であることから、同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
加藤秀樹 同氏は、公益財団法人四国民家博物館理事長を務めておりますが、当社の提供する一般的なサービスに関する取引関係を除き、同財団と当社との間に特別の利害関係はありません。また、当社は同氏が代表理事を務める一般社団法人構想日本(非営利独立の政策シンクタンク)の主催するフォーラム等の会費を同法人に納めていますが、同団体と当社との間には多数の会員の一社との関係以外の関係は一切ありません。同団体の非営利独立の純粋な政策提言団体という性格に照らして同団体および同氏と当社との間で独立性が疑われるおそれや一般株主との利益相反の生じるおそれもなく、客観的・中立的な視点で意見表明ができる独立性を備えております。なお、同氏は外形的な独立性を備えるとともに、一般株主の利益に配慮した実効性の高い経営監督機能を発揮しうる方であることから、同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
安田信 同氏は、株式会社安田信事務所代表取締役社長および株式会社三和ホールディングス社外取締役を務めておりますが、当社の提供する一般的なサービスに関する取引関係等を除き、これらの会社と当社との間に特別の利害関係はなく、これらの会社と当社との間で独立性が疑われるおそれや一般株主との利益相反の生じるおそれもないため、客観的・中立的な視点で意見表明ができる独立性を備えております。また、同氏は過去に複数の企業の監査役、取締役を務めておりましたが、それらの会社と当社との間に特別の利害関係はありません。なお、同氏は外形的な独立性を備えるとともに、一般株主の利益に配慮した実効性の高い経営監督機能を発揮しうる方であることから、同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
横溝雅夫 同氏は、景気循環学会の顧問を務めておりますが、当社の提供する一般的なサービスに関する取引関係等を除き、同学会と当社との間に特別な利害関係はなく、同学会と当社の間で独立性が疑われるおそれや一般株主との利益相反の生じるおそれもないため、客観的・中立的な視点で意見表明ができる独立性を備えております。なお、同氏は外形的な独立性を備えるとともに、一般株主の利益に配慮した実効性の高い経営監督機能を発揮しうる方であることから、同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
II. 社外役員が企業統治において果たす機能及び役割並びに社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容及び社外役員の選任状況に関する考え方

当社は、企業経営等に関する豊富な見識を有する社外取締役を選任し、取締役会において内部事情に捉われない大所高所に立脚した外部の視点を取り入れ、経営の透明性・客観性を確保する体制を構築しております。これにより当社では、経営に対する独立監督機能および業務執行の適正性保持機能を確保していると考えております。

また、経営、法律、財務等に関する見識を有する監査役(実質的に独立性を確保できる社外監査役3名を含む。)を選任し、ラインから独立した監査役の活動を支える組織体制(監査役室設置等)や監査役からの客観的・中立的意見の具申を業務に迅速に反映する仕組み(代表取締役等と監査役との定期的会合など)を構築しております。これにより当社では、監査役監査が、ステークホルダーの利害に配慮した経営に対する独立監督機能を果たしていると考えております。

なお、社外役員を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針は、特に定めておりません。当社は、会社法の社外役員要件および金融商品取引所が定める独立性基準に基づき、社外役員を選任しております。

III. 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、原則月1回開催される取締役会への出席を通じて、各年度の監査役会の監査計画上の基本方針・重点監査項目や内部統制の整備・運用状況等に関する報告を受けることにより、また、適宜行われる取締役等との意見交換等を通じて当社グループの現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会において独立役員として一般株主に配慮した意見を表明しております。

社外監査役は、原則月1回開催される取締役会および監査役会に出席し、取締役、常勤監査役および使用人等から内部監査、監査役監査、会計監査および内部統制監査の実施状況の報告を受け、必要に応じて説明を求めるほか、独立役員として一般株主に配慮した意見を表明しております。

4. 役員の報酬等

I. 当社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 報酬等の総額
(百万円)
報酬等の種類別の総額(百万円) 対象と
なる
役員の
員数(名)
基本報酬 ストック
オプション
賞与 譲渡制限付
株式報酬
取締役
(社外取締役を除く。)
319 261 - 46 11 8
監査役
(社外監査役を除く。)
45 45 - - - 2
社外取締役 28 28 - - - 3
社外監査役 25 25 - - - 4
合計 418 360 - 46 11 17
II. 当社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

III. 役員の報酬等の額の決定に関する方針
(1)取締役の報酬

取締役の報酬については、金銭報酬と株式報酬(譲渡制限付株式報酬)で構成することとしております。ただし、社外取締役については、金銭報酬のみを支給することとしております。

これらの報酬のうち、金銭報酬については、指名・報酬委員会が、取締役会の授権を受けて、株主総会で決議された報酬限度額内において決定することとしております。また、株式報酬については、取締役会が、株主総会において金銭報酬とは別枠で決議された報酬限度枠内において、指名・報酬委員会における審議の結果を踏まえた上で決定することとしております。

(2)監査役の報酬

監査役の報酬については、金銭報酬のみで構成することとしており、株主総会で決議された報酬限度額内において、個々の監査役の職務に応じた報酬額を、監査役の協議により決定することとしております。

コーポレート・ガバナンスに関する報告書

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